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Meldepflicht zum Transparenzregister für Unternehmen aller Branchen

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Ab dem 1. August 2021 gelten für Unternehmen aller Branchen verschärfte Meldepflichten zum Transparenzregister. Betroffen von der Meldepflicht sind Unternehmen aller Branchen. Mit der Gesetzesänderung wird das bisherige deutsche System des Auffangregisters auf ein Transparenz-Vollregister umgestellt. Alle Gesellschaften sind danach verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Das Register enthält damit umfassendere Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten in einem strukturierten einheitlichen Format.

Transparenzregister: Meldepflicht für alle Gesellschaften

In das Transparenzregister sind seit dem 1. Oktober 2017 die wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften einzutragen. Das Transparenzregister basiert auf einer europäischen Richtlinie und soll dazu dienen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern. Es ist im Geldwäschegesetz (GwG) verankert.

Betroffene Unternehmen

Meldepflichtig sind juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, das heißt u.a. Aktiengesellschaften (AG), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), offene Handelsgesellschaften (OHG), Kommanditgesellschaften (KG), die GmbH & Co. KG, eingetragene Genossenschaften und Stiftungen. Einzelkaufleute und Gesellschaften, die nicht im Handelsregister eingetragen sind, z.B. die GbR, sind nicht betroffen. Dies gilt auch für Einzelkaufleute, die als e.K. ins Handelsregister eingetragen sind.

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Wirtschaftlich Berechtigter

Wirtschaftlich Berechtigter ist grundsätzlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle über die betreffende Gesellschaft ausübt. Gibt es bei einer AG oder GmbH keine solche Person, sind grundsätzlich die Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.

Mitteilungsfiktion

Bis zum 31. Juli 2021 müssen Gesellschaften, bei denen sich die erforderlichen Angaben aus bestimmten Registern, z.B. dem Handelsregister, entnehmen lassen, keine Meldung zum Transparenzregister machen. Bei diesen Gesellschaften gilt ebenso wie für börsennotierte Gesellschaften die Meldepflicht (noch) als erfüllt (sog. „Mitteilungsfiktion“). Nach dem TraFinG (ab 1. August 2021) müssen nun auch diese Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und zum Transparenzregister melden. Sämtliche Eintragungen im Transparenzregister sind sodann durch Änderungsmeldungen stets auf aktuellem Stand zu halten.

Wegfall sämtlicher Mitteilungsfiktionen

Am 1. August 2021 (zu Übergangsfristen siehe unten) wird die Meldung zum Transparenzregister für alle Gesellschaften verpflichtend. Das Transparenzregister wird dadurch zu einem sog. Vollregister. Auch ist zu beachten, dass bei jeder personellen Veränderung in Vorstand oder Geschäftsführung oder bei den eintragungspflichtigen Daten (z.B. Wohnort oder Nachname) die Eintragung im Transparenzregister aktualisiert werden muss.

Was ist zu tun?

Zur Eintragung von wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister muss zunächst auf der Seite www.transparenzregister.de eine Registrierung erfolgen. Alle Meldungen erfolgen sodann über diese Seite. Jeder Verpflichtete muss die Eintragung selbst vornehmen und ist selbst hierfür verantwortlich.

Übergangsfristen

Für Gesellschaften bzw. Vereinigungen, die wegen der bislang bestehenden Mitteilungsfiktion oder dem Wegfall der Meldepflicht (bei börsennotierten Unternehmen) noch keine Daten zum Transparenzregister gemeldet haben, gelten folgende Übergangsfristen, innerhalb derer die Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister erfolgen muss:

  • Rechtsform AG, SE, KGaA
    Ablauf der Übergangsfrist: 31.03.2022
  • Rechtsform GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, PartnerschaftAblauf der Übergangsfrist: 30.06.2022
  • In allen anderen Fällen (insbesondere Stiftungen, eingetragene Personengesellschaften)
    Ablauf der Übergangsfrist: 31.12.2022

Die Übergangsfristen gelten nur für Gesellschaften und Vereinigungen, die bereits jetzt meldepflichtig sind, für die aber nach aktuellem Recht eine Mitteilungsfiktion oder Ausnahme gilt. Neu gegründete Gesellschaften oder aus anderen Gründen nicht erfolgte Meldungen müssen unverzüglich erfolgen.

Flankierend zu den Übergangsfristen sind die korrelierenden Bußgeldvorschriften zeitweilig ausgesetzt.

Folgen der Nichtbeachtung von Auskunfts- und Meldepflichten

Ein Verstoß gegen die Auskunfts- und Meldepflicht zum Transparenzregister wird als Ordnungswidrigkeit vom Bundesverwaltungsamt (BVA) als zuständiger Verwaltungsbehörde verfolgt. Hierzu hat das BVA auf seiner Internetseite einen detaillierten Bußgeldkatalog veröffentlicht. Die Mindestgeldbuße beträgt 50 EUR, es kann aber unter Anwendung festgelegter Multiplikatoren im Einzelfall ein Bußgeld von bis zu 100.000 EUR festgesetzt werden. Bei schwerwiegenden und wiederholten Verstößen kann sich das Bußgeld sogar auf einen sechsstelligen Betrag erhöhen.

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Quelle: Netfonds AG

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